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木林森股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

2019-12-02 15:17:54 来源:韩村信息门户网

证券代码:002745证券缩写:伍德森公告编号。:2019-095

伍德森林有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林产品有限公司(以下简称“公司”或“林产品”)第四届董事会第二次会议于2019年9月26日在公司一楼会议室通过现场表决和沟通的方式召开。会议通知于2019年9月22日以电子邮件和书面形式发送。会议由公司董事长孙庆欢先生主持。主管和高级管理层出席了会议。本次会议应有9名董事出席,9名实际出席,其中4名董事出席现场会议,5名董事以通信表决方式出席。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,会议合法有效。经过慎重考虑,与会董事达成以下决议:

一、《关于子公司出售资产的议案》已经审议通过

目前,公司全资子公司兰德万斯有限公司(以下简称“兰德万斯”)的工厂关闭计划进展顺利。位于奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的工厂(生产玻璃和灯具)已按计划关闭,留下一些未使用的土地。为了进一步优化公司资产结构,提高资产利用效率,降低管理成本,增强公司的可持续盈利能力和发展潜力,公司计划将其全资子公司兰德万斯有限公司位于奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的土地出售给三家房地产公司,即奥格斯库1有限公司、奥格斯库2有限公司和奥格斯库3有限公司。 总转让价格不超过4900万欧元(含4900万欧元),其中4000万欧元为交易基本价格,即交易价格不低于4000万欧元; 如果双方在协议中约定增加民用建筑面积,相应的交易金额可根据增加的民用建筑面积从基价4000万欧元增加,但增加的金额不得超过900万欧元(含900万欧元)。

详情请参阅子公司拟出售资产公告(公告编号。:2019-096)由巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报、证券报和公司指定的信息披露媒体上海证券报发布。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此宣布。

伍德森林有限公司

董事会

2019年9月27日

穆林森有限公司独立董事

第四届董事会第二次会议

对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《上市公司建立独立董事制度指引》、《穆林有限公司(以下简称“公司”)章程》和《独立董事作为公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规范性文件, 我们在公司第四届董事会第二次会议上认真审议了相关事项,现就公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表意见如下:

一、关于子公司拟出售资产的独立意见

公司子公司兰德万斯有限公司出售资产符合公司整体发展战略,有利于公司资金的重振。交易价格已由双方通过友好协商确定。它公平、合理、公正,符合市场规则。交易已通过必要的审批程序,不存在损害公司和大部分股东利益的情况。因此,我们同意子公司拟出售资产的议案。

独立董事:

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张虹、唐国庆、陈郭尧

2019年9月26日

证券代码:002745证券缩写:伍德森公告编号。:2019-096

全资子公司出售资产公告

一、交易概述

1.目前,公司全资子公司兰德万斯有限公司(以下简称“兰德万斯”)的工厂关闭计划进展顺利。位于奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的工厂(生产玻璃和灯具)已按计划关闭,留下一些闲置土地。为了进一步优化公司的资产结构,提高资产利用效率,降低管理成本,增强公司的可持续盈利能力和发展潜力,公司计划将位于奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的全资子公司兰德万斯的土地出售给三家房地产公司,即奥格斯科1有限公司、奥格斯科2有限公司和奥格斯科3有限公司,总转让价格不超过4900万欧元(含4900万欧元)。 其中4000万欧元是交易的基本价格,即交易价格不低于4000万欧元; 如果双方在协议中约定增加民用建筑面积,相应的交易金额可根据增加的民用建筑面积从基价4000万欧元增加,但增加的金额不得超过900万欧元(含900万欧元)。

2.董事会审批程序

2019年9月26日,公司第四届董事会第二次会议通过现场通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。独立董事对此交易发表了独立意见。详见公司2019年9月27日在聚超信息网(www.cninfo.com.cn)及公司指定的信息披露媒体上发布的相关公告。根据《股票上市规则》和《深交所章程》,出售资产只需董事会批准,无需提交股东大会审议。

3.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

二、交易对手的基本情况

(一)交易对手:奥格斯科1有限公司

1.名称:奥格斯科1有限公司

2.统一社会信用代码:b237640

3.注册资本:12,000欧元

4.住所:卢森堡街196号,1220号

5.法定代表人:ketelhodt alhard

6.经营范围:主要房地产业务

7.股权结构:全球金融卢森堡是唯一的股东

(2)交易对手:奥格斯克2有限公司

1.名称:奥格斯科2有限公司

2.统一社会信用代码:b237667

3.注册资本:12,000欧元

(3)交易对手:奥格斯科3有限公司

1.名称:奥格斯科3有限公司

2.统一社会信用代码:b237668

上述三家奥美公司与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间没有关系,也没有其他关系导致上市公司利益倾斜。

三.交易目标的基本信息

1.本次出售的土地为奥格斯堡柏林街53-65号(邮编86153),土地证书编号为布拉特43111和布拉特34524,地块面积为120472平方米,即182.53亩。自2017年(公司和osramgmbh完成ledvancegmbh股权转让的那一年)以来,公司已获得该土地的所有权并将其用于工厂生产(玻璃和灯具)。目前,兰德万斯关闭工厂的计划进展顺利,工厂生产(玻璃和灯具)已经停产。为了提高公司资产的利用率,公司决定出售这块土地。

2.截至2019年6月30日,该资产的原始账面价值(仅售出土地182.53亩)为4867.8万欧元,账面净值为1357万欧元。参照当地市场价格,经双方协商,交易价格确定为4000万欧元。如果买方要求将其改造成民用建筑,购买价格可从最初确定的价格增加高达900万欧元。

3.交易的定价基础:本次交易的对价以兰德万斯资产的账面净值为基础。在此基础上,通过市场法与交易双方的友好协商确定交易价格,从而充分保护公司股东,特别是中小股东的利益。

4.到目前为止,对出售的土地和土地所有权没有质押或其他第三方权利。没有诉讼或仲裁、转移限制、扣押、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

甲方:兰德万斯有限公司(以下简称“卖方”)

乙方:奥格斯科1有限公司(以下简称“买方1”)

奥格斯科2有限公司(以下简称“买方2”)

奥格斯科3有限公司(以下简称“买方3”)

1.交易资产:

甲方拥有奥格斯堡柏林街53-65号(邮编86153),土地证书编号为布拉特43111和布拉特34524,地块面积为120472平方米,即182.53亩。

2.资产转移:

2.1经本协议双方确认,甲方将甲方持有的地块面积为120,472平方米的土地分为三部分转让给乙方,其中甲方将22,796平方米的土地转让给买方1;甲方将56,190平方米土地转让给买方2;甲方将41,486平方米土地转让给买方3;

2.2买方1、买方2和买方3的购买行为构成统一的合法交易,只能共同执行。如果其中一项采购行为无效、未执行或被撤销,另一项采购行为也将被视为无效、未执行或未结算。

买方3方只能通过统一购买的方式行使其在本购买协议项下的权利。卖方只能以统一的方式向所有买方行使本购买合同项下的权利。

买方1、买方2和买方3应对买方1和/或买方2和/或买方3在本采购协议中的所有义务承担连带责任。

买方2和买方3特此授权买方1代表他们制作和接收与本采购协议相关的所有声明。

3.资产转让价格:

交易资产的转让价格为4000万欧元(以下简称“交易总额”)。

4.转让价格的到期日

所有采购价格减去与采购价格2相关的相应保证金和采购价格的有条件准备金,应在当月最后一个银行日全额支付。此时,公证人向买方1确认,本协议中的金额可以在到期时支付,前提是买方1在当月最后一个银行日之前至少6个银行日收到此确认。如果买方1在上述日期之后收到确认,则在随后任何一个月的最后一个银行日生成的“购买价格减去与购买价格2相关的相应存款,再减去购买价格的有条件准备金”将到期应付。根据协议条款中的协议(“一般到期要求”),当前公证人应通过挂号信向买方1发送确认信(即“公证确认”),并向卖方发送一份副本(包括通过电子邮件提前通知双方)。除非本协议另有明确约定,否则买方无权扣除应付货款。

5.资产转让价格的调整

如果买方要求将本次交易的资产从工业用地转换为民用建筑,则在原交易价格4000万欧元的基础上,根据民用建筑面积的实际增加,交易价格最多增加900万欧元。

6.违约责任

如果卖方违反协议,买方除继续履行协议外,还可要求赔偿损失,最高赔偿额为交易对价的5%,即200万欧元。卖方不对间接损害负责。此外,买方只有在一项索赔金额超过10,000欧元,而多项索赔总额超过100,000欧元时才能索赔。

7.生效合同的条件

本协议经双方签字后,在公证机构办理完公证手续后方可生效。

涉及出售资产的其他安排

奥格斯科1有限公司、奥格斯科2有限公司和奥格斯科3有限公司已经完成了对奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的收购,该公司的子公司兰德万斯以前拥有该公司。原土地证书编号为blatt43111和blatt34524(实际上以资产交易完成后获得的许可证号为准)的部分房屋(以下简称“租赁房屋”)拟出租给土地所有者使用。公司实际上已经占有和使用了租赁房屋,租赁房屋被用作机械和研发的厂房。公司的租赁期限至2019年12月31日,可延长四次(每次三个月),月租金总额约为64,600欧元,外加21,000欧元的附加费;奥格斯科2有限公司将接管原兰德万斯公司与欧司朗有限公司于2016年6月7日签署的租赁协议以及自所有权转移后生效的补充协议。

这项交易不涉及债权债务的转移。交易对手和公司之间没有关联关系。交易完成后,交易对手不会成为公司的关联方。该交易不构成关联交易。

六、出售资产的目的及其对公司的影响

这次出售的资产是关闭子公司工厂计划中闲置土地的一部分,出售所得用于公司的生产经营。资产剥离和处置可以提高公司的资产利用效率,帮助公司优化资产结构,降低运营成本,满足公司整体发展战略的需要,不会对公司的生产经营产生不利影响。这项交易遵循公开、公平和公正的原则。交易价格根据参考市场价格和与交易对手充分协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况。此次出售资产的投资收益将影响公司的净利润,最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

七.独立董事的意见

八.供参考的文件

1.第四届董事会第二次会议;

2.独立董事对第四届董事会第二次会议的独立意见;

证券代码:002745证券缩写:伍德森公告编号。:2019-097

伍德森林有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会关于恢复行政许可申请审查的通知的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月27日向中国证监会(以下简称“中国证监会”)提交了公开发行可转换公司债券的申请文件,并于2019年1月7日收到了中国证监会第182293号《行政许可申请受理表》。

瑞华会计师事务所(Special General Partnership)是一家从事本次公开发行可转换公司债券的审计机构,因涉嫌在审计其他上市公司时违反证券相关法律法规,已被中国证监会调查,目前尚未最终关闭。2019年7月26日,公司收到中国证监会第182293号《关于暂停行政许可申请审查的通知》。中国证监会暂停对公开发行可转换公司债券行政许可申请的审查。

鉴于符合申请恢复审查的条件,本公司最近向中国证监会申请恢复本次公开发行可转换公司债券的审查。

2019年9月27日,公司收到中国证监会第182293号关于恢复对中国证监会颁发的行政许可申请审查的通知。中国证监会决定根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序条例》的有关规定,恢复对公开发行可转换公司债券行政许可申请的审查。

公司公开发行可转换公司债券需要中国证监会的进一步审查,能否批准尚不确定。公司董事会将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务,要求投资者关注投资风险。

2019年9月30日

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